证券代码：002560          证券简称：通达股份             公告编号：2023-025

(资料图)

                 河南通达电缆股份有限公司

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特別提示：

股份”）2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因不在

公司任职而不再具备激励对象资格，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，公司对该 3 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的

予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，36 名激励对象第二个解除

限售期的 1,852,500 股限制性股票不得解除限售。本次回购注销股份总数为

   公司于 2023 年 3 月 13 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》。该事项尚需提交公司 2022 年度股东大会

审议。现将有关事项说明如下：

   一、股权激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2020 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了

《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计

划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司第

四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计

划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表

了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事

会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （二）2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了

《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计

划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会

被授权确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授

予所必需的全部事宜。

  （三）2021 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事

会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名

单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日

符合相关规定。

  （四）2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第

三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立

董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了

核实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，

公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示

情况进行了说明。

  （五）2022 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第

六次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》独立董事对

此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的

激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持

续经营。

  （六）2022 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 7 月 8 日办理完成了回购股

份的注销手续。

  （七）2023 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会

第十二次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独

立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师发表了相应的法律意见。

  （八）2023 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会

第十三次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立

董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除

限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响

公司持续经营。

  二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

  （一）回购注销部分限制性股票的原因

原因已离职。

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司与激励

对象发生异动的处理”中的第“二”项第“3”款中“激励对象离职”规定，激

励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚

未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

  （1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

  （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《2020 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准被辞退的；

  （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

  （4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因

触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益

或声誉的行为被公司辞退的。

考核目标，36 名激励对象第二个解除限售期的限制性股票不得解除限售。

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的

授予与解除限售条件”中的第“二”项第“3”款中“满足业绩考核要求”规定：

  若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象

考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以

授予价格回购注销。

  综上，公司拟回购注销上述 39 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票。

  （二）回购注销数量及回购价格

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述 39 名

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,890,000 股，由公司按照授

予价 4.27 元/股回购。

  （三）回购资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资

金总额约为人民币 8,070,300 元。

  三、本次回购注销完成后的股本结构

  本次回购注销完成后，公司总股本由 528,619,670 股减至 526,729,670 股。

本次注销符合《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法

规及规范性文件的相关规定。

                  本次变动前                本次变动增减               本次变动后

  股份类别

            股份数量（股）          比例        变动数量（股）         股份数量（股）           比例

一、有限售条件股份    77,532,918.00    14.67%   -1,890,000.00   75,642,918.00     14.36%

  高管锁定股      72,604,318.00    13.73%              0    72,604,318.00     13.78%

  股权激励限售股     4,928,600.00    0.93%    -1,890,000.00     3,038,600.00    0.58%

二、无限售条件股份   451,086,752.00    85.33%              0    451,086,752.00    85.64%

三、股份总数      528,619,670.00   100.00%   -1,890,000.00   526,729,670.00   100.00%

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发

行人股本结构表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生

实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉

尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公

司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未损害公司及全体股东

的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管

理团队的勤勉尽职，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，本事项尚

需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次回购注销 39 名激励对象已授予但尚未解除限售

的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性

股票激励计划（草案）》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等

相关规定。程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

监事会同意公司本次回购注销 39 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股

票 1,890,000 股，本事项尚需提交股东大会审议。

  七、律师意见

  北京市君致律师事务所律师认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销

已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》《激励计

划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

本次回购注销部分限制性股票事项符合相关要求，公司尚需就本次回购注销事宜

提交至股东大会审议及履行相应的信息披露义务，并办理股份注销登记相关手续；

本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

  八、备查文件

股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性

股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

                        河南通达电缆股份有限公司董事会

                               二〇二三年三月十五日

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